Kommunalt ejet selskab: sikkerhedstesten i en bestyrelse med politisk udpegede medlemmer

Et forsynings-, affalds- eller havneselskab ejet af en eller flere kommuner har en bestyrelse, hvor nogle medlemmer er udpeget af kommunalbestyrelsen og har et politisk mandat ved siden af. Når selskabet skal beslutte en sikkerhedstest, opstår spørgsmål, som en privat bestyrelse ikke møder: hvad ejeren skal have at vide, hvad der kan komme frem ved en anmodning om aktindsigt, og hvordan medlemmerne balancerer hensynet til selskabet og til det politiske bagland. Svaret hviler på et udgangspunkt, der kan overraske: i bestyrelseslokalet skal alle medlemmer varetage selskabets interesser, og testresultatet behandles som selskabets fortrolige oplysninger, inden for de regler om åbenhed, der gælder for netop jeres selskab.

Bestyrelsens opgave er selskabets

Er selskabet et aktieselskab, gælder selskabsloven. Efter § 120, stk. 2, kan vedtægterne give offentlige myndigheder ret til at udpege et eller flere medlemmer af bestyrelsen. Uanset hvordan et medlem er kommet ind, har bestyrelsen efter § 115 ansvaret for en forsvarlig organisation og for at påse, at der er de fornødne procedurer for risikostyring og interne kontroller. Efter § 132 må bestyrelsesmedlemmer ikke uberettiget videregive, hvad de får kendskab til under hvervet.

Kommunestyrelsesloven § 68 a har særlige regler for selskaber og andre enheder, hvor kommunalbestyrelsen udpeger et mindretal af bestyrelsen, og siger i stk. 3, at et sådant medlem i visse tilfælde ikke er undergivet kommunalbestyrelsens beslutninger. Hvilke regler der gælder for jeres selskab, afhænger af selskabsform, ejerforhold, vedtægter og eventuel ejerstrategi. Teksten er ikke juridisk rådgivning, og spørgsmålet bør afklares med selskabets advokat.

Hvad bestyrelsen beslutter om test

Selve beslutningen om en sikkerhedstest er ikke anderledes end i en privat virksomhed. Bestyrelsen fastsætter rammen, direktionen beslutter omfang og tidspunkt, og bestyrelsen fører tilsyn med opfølgningen. Det særlige ligger i to forhold. Selskabet kan drive anlæg, som borgerne er afhængige af. Og bestyrelsen kan have medlemmer, der skifter ved kommunalvalg, så kontinuiteten kræver omtanke.

Kritiske anlæg · bestyrelsen bør vide, om testen omfatter de systemer, der styrer forsyningen, og hvordan driften sikres under testen. → Forstyrrer testen forretningen?
Skift ved valg · nye medlemmer bør introduceres til status for test og opfølgning ved konstitueringen. → Ny i bestyrelsen
Protokol · beslutninger om test og accepterede risici skrives ned, så de kan findes igen efter et skifte.

Spørgsmålet om ledelsesansvar efter NIS 2-loven er et selvstændigt emne, som ikke behandles her. → NIS2 og ledelsen

Hvad ejeren skal have at vide

Kommunen er ejer og kan som ejer have en legitim interesse i at vide, at selskabet arbejder med sin sikkerhed. Men en ejer har ikke nødvendigvis brug for testens detaljer, og jo flere der kender dem, desto større er risikoen for, at de slipper ud.

Bestyrelsen kan med fordel aftale med ejeren, hvad der rapporteres. Det kan være en kort orientering om, at der er gennemført en test, hvad den overordnet viste, og hvordan bestyrelsen følger op. Detaljer om fund, der endnu ikke er rettet, bør blive i selskabet. Hvis der findes en ejerstrategi eller en aftale om ejerdialog, kan aftalen skrives ind dér. Hvordan en ejerkreds kan orienteres uden at få rapporten, er beskrevet i → Ejere og investorer.

Aktindsigt og testresultatet

Offentlighedsloven gælder efter § 4, stk. 1, med visse undtagelser for al virksomhed i selskaber, hvor mere end 75 pct. af ejerandelene tilhører danske offentlige myndigheder, dog ikke for børsnoterede selskaber og deres datterselskaber. Efter stk. 2 kan der fastsættes regler om, at loven ikke gælder for bestemte selskaber.

Er selskabet omfattet, kan en journalist eller borger bede om aktindsigt i dokumenter, også om sikkerhed. Loven indeholder undtagelser. Retten til aktindsigt omfatter efter § 30, nr. 2, ikke oplysninger om tekniske indretninger eller drifts- eller forretningsforhold, i det omfang det er af væsentlig økonomisk betydning for den virksomhed, oplysningerne angår. Efter § 33 kan retten begrænses, når det er nødvendigt for at beskytte væsentlige hensyn, blandt andet efter nr. 5 private og offentlige interesser, hvor hemmeligholdelse efter forholdets særlige karakter er påkrævet. Om en undtagelse kan bruges, afgøres konkret for hver anmodning.

For bestyrelsen betyder det ikke, at testen skal undgås. Det betyder, at man bør vide på forhånd, om selskabet er omfattet, hvem der behandler en anmodning, og hvordan dokumenter om sikkerhed opbevares og mærkes. → Kan rapporten bruges mod os?

Dobbeltrollen for det politisk udpegede medlem

Et medlem, der også sidder i kommunalbestyrelsen, kan blive spurgt om selskabets sikkerhed i byrådssalen, af pressen eller af partifæller. Tavshedspligten efter selskabsloven gælder også her. Medlemmet kan henvise til, at selskabet arbejder med sikkerheden og orienterer ejeren efter den aftale, der er indgået, men bør ikke gengive fund eller svagheder.

Det kan hjælpe, hvis bestyrelsen på forhånd har aftalt, hvad der kan siges offentligt, og hvem der udtaler sig på selskabets vegne. Så står det enkelte medlem ikke alene med vurderingen. → Offentlig omtale af testen

Et tænkt eksempel

Et fælleskommunalt affaldsselskab har en bestyrelse med medlemmer fra tre kommunalbestyrelser og to eksterne medlemmer. Direktionen foreslår en test af styringen af forbrændingsanlægget og af selskabets kontornet. Bestyrelsen godkender rammen og beder om en plan for, hvordan driften sikres under testen.

Inden testen afklarer direktionen med selskabets advokat, at selskabet er omfattet af offentlighedsloven, og hvordan rapporten skal opbevares. Ejerkommunerne får efter testen en halv side om, at testen er gennemført, at to alvorlige fund er rettet, og at et tredje følges af bestyrelsen. Da en lokalavis senere spørger et af medlemmerne, henviser medlemmet til selskabets direktør, som efter aftale er den, der udtaler sig.

Det skal I lade være med

At lade det politiske mandat styre behandlingen af testen · bestyrelsen varetager selskabets interesser.
At sende rapporten til ejeren · aftal en kort orientering i stedet.
At antage, at testresultatet altid kan holdes ude af en aktindsigt · det afgøres konkret.
At glemme introduktionen af nye medlemmer efter et valg · kontinuiteten skal sikres.
At lade det enkelte medlem vurdere, hvad der kan siges offentligt · aftal det i bestyrelsen.

Hvad kan og ikke kan konkluderes

En bestyrelse i et kommunalt ejet selskab kan beslutte og følge op på en sikkerhedstest på samme måde som andre bestyrelser, hvis den på forhånd har afklaret orienteringen af ejeren, reglerne om aktindsigt og rammerne for offentlige udtalelser. Om selskabet er omfattet af offentlighedsloven, og om en bestemt oplysning kan undtages, kan ikke afgøres generelt.

Tjekliste til bestyrelsen

☐ Ved vi, om selskabet er omfattet af offentlighedsloven?
☐ Er det aftalt med ejeren, hvad der rapporteres om test?
☐ Bliver nye medlemmer introduceret til status efter et valg?
☐ Ved vi, hvem der behandler en anmodning om aktindsigt om sikkerhed?
☐ Er det aftalt, hvem der udtaler sig offentligt?

Kilder

Selskabsloven, LBK nr. 331 af 20/03/2025: § 115 om bestyrelsens opgaver; § 120, stk. 2, om vedtægtsbestemt udpegning af bestyrelsesmedlemmer ved offentlige myndigheder; § 132 om tavshedspligt.
Kommunestyrelsesloven, LBK nr. 13 af 05/01/2026: § 68 a om kommunalbestyrelsens udpegning af et mindretal af bestyrelsesmedlemmer og stk. 3 om, hvornår de ikke er undergivet kommunalbestyrelsens beslutninger.
Offentlighedsloven, LBK nr. 145 af 24/02/2020: § 4, stk. 1 og 2, om selskaber med mere end 75 pct. offentligt ejerskab; § 30, nr. 2, om tekniske indretninger og drifts- eller forretningsforhold; § 33, nr. 5, om private og offentlige interesser.

Senest gennemgået: oktober 2026.